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拆解宣亚收购映客案:映客业绩出彩 未构成借壳

本文来源于中国经营报_ccud 2017-09-06 15:38:00 我要评论(0
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9月4日晚,宣亚国际收购映客直播的交易方案出炉。

纵览此次收购方案,宣亚国际在完全符合现有监管的政策之下,将一个体量几乎相当的映客直播收入麾下,不但将自身的产业链条下沉到媒体端,形成与现有业务的有机协同,给足了市场想象空间,同时中小投资者利益也得到了极大保障,简直堪称完美。近日多家媒体机构对此进行研究发现确实不是借壳。

不过,针对这次交易方案的设计,市场当中也出现了一些关于“借壳”或是“曲线借壳”的声音。但科学的精神一直是“大胆质疑、小心求证”,唯有从根本上去理清“借壳”的定义,才能判断宣亚国际收购映客是否构成借壳。

首先,是否构成借壳,最最主要的是看上市公司控制权是否发生变更。

宣亚国际收购映客直播的过程中,是否存在控制权变更呢。从目前的宣亚国际的股权架构来看,第一大股东为宣亚投资,持有公司37.50%的股权,为公司控股股东。张秀兵夫妇持有宣亚投资100%的股权,从而间接控制公司37.50%的股权,系公司实际控制人。

交易方案中可以看出,本次交易后,上市公司宣亚国际的股东结构是未发生变化的。

增资前状态

增资后状态

持股数

持股比例

持股数

持股比例

宣亚投资

40,500,000

37.50%

40,500,000

37.50%

橙色动力

13,500,000

12.50%

13,500,000

12.50%

伟岸仲合

12,000,000

11.11%

12,000,000

11.11%

金凤银凰

10,950,000

10.14%

10,950,000

10.14%

小计

76,950,000

71.25%

76,950,000

71.25%

BBDO

4,050,000

3.75%

4,050,000

3.75%

社会公众股

27,000,000

25.00%

27,000,000

25.00%

合计

108,000,000

100.00%

108,000,000

100.00%

根据交易方案,奉佑生等蜜莱坞创始人股东,会对宣亚国际前四大股东进行增资或入伙。

不过,在前四大股东里,蜜莱坞创始人股东均只占42%左右的股份。这相当于建立起一道有效的“防火墙”,对目前上市公司的实际控制构不成影响。

持股比例

对应宣亚国际实际股数

对应宣亚国际的实际权益比例

宣亚投资的原股东(张秀兵、万丽莉)

57.9921%

23,486,793

21.7470%

奉佑生

31.2935%

12,673,863

11.7351%

侯广凌

5.3572%

2,169,672

2.0090%

廖洁鸣

5.3572%

2,169,672

2.0090%

交易对方持股小计

42.0079%

17,013,207

15.7530%

合计

100.0000%

40,500,000

37.5000%

在本次交易及增资事项均完成后,宣亚国际与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系会变成如下:

也就是说,本次交易及增资事项完成后,宣亚国际的控股股东及实际控制人没有发生变更,控股股东仍未宣亚投资,实际控制人仍为张秀兵、万丽莉。

本次交易不会导致上市公司控制权变更,因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

其次,无论是宣亚国际还是映客直播,都对此次交易后的控制权稳定做了充分考量和承诺。

奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中表示,“至本次交易完成后60个月内,本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权,亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”

张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也表示,自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内,将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。

最后,退一万步来说,映客直播也并不存在谋求宣亚国际控制权的动机。

从映客直播的盈利状况来看,业绩可谓非常出彩,去年营收43.38亿元,净利润4.8亿元,今年一季度营收10.35亿元,净利润2.44亿元。这种业绩状况,叠加社交媒体和网络直播在美股受追捧程度,如果是单纯追求上资本市场的话,大可去境外上市。所以,映客直播并不是为了“求壳”,而是为了更长远的打算。

之选择被宣亚国际收购,映客直播定位非常清晰,这点从交易方案中也可以看出端倪。

月活达到2400多万的映客直播,拥有着巨额流量,高质量的消费群体。同宣亚国际结合后,流量转化可以通过品牌直播间、品牌主冠名的专项虚拟礼物、明星直播、通知推送、首页广告位展示等等方式为商家提供在线平台推广服务。相当于直接在平台对接上游广告主和下游消费者。

直播具有极强的推广能力,未来将加速渗透细分行业,与各领域相融合。对映客直播来说,广告营销是直播平台下个阶段市场竞争过程中,流量最好的变现方式。通过“直播+”的各种形式可以创造较高的转化率。

而这,才是直播平台实现多元化商业模式的不二之选。

(编辑:姚道辉)
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