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济民制药标的业绩承诺未完成原股东拒不履行补偿承诺

本文来源于长江商报 2019-07-30 09:29:44
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济民制药近日麻烦不断。7月28日,公司公告,收购标的鄂州二医院有限公司(以下简称“二医院有限”)涉及10年前800万元债务未还,而且欠款利息达642万元,合计达1442万元。近日二医院有限已被起诉。7月29日,公司再次公告二医院有限原股东拒不履行业绩补偿承诺,已数次尝试沟通均未果。

此次麻烦均为因为公司2017年时的一次收购。2017年1月4日,公司花费2.08亿元收购尼尔迈特公司、王建松和叶晓庆及嘉禾医疗持有的二医院有限 80%的股权。

原股东方承诺鄂州二医院(二医院有限实际持有资产)2017-2019年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2645万元和2843万元。

当年1月12 日,尼尔迈特公司还将其持有的鄂州二医院 20%股权质押给公司,用于担保违约(包括但不限于违反业绩承诺)付款义务的履行。

但其2017年和2018年实际扣非净利润分别为2343.08万元、1041.78万元,两年累计未完成约定的业绩目标。

股权转让协议规定,尼尔迈特公司应向公司补偿其持有的鄂州二医院20%股权及现金 4387.08万元,同时嘉禾医疗及其股东王建松和叶晓庆承担连带责任。在5 月 31 日,公司与尼尔迈特公司、王建松和叶晓庆及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜签订 《股权转让及补偿协议》,尼尔迈特公司签署之日起 30 日内应将其现持有的鄂州二医院全部 20%股权转让予公司,转让对价为 0 元。截至公告日,尚未完成股权变更登记手续。

收购时公布的审计报告显示,截至2016年11月30日,二医院有限负债账面价值573.64 万元,且全部为应付账款,不存在其他债务。

不过,就在7月28日晚,济民制药公告称于近日收到浙江省龙游县人民法院《民事起诉状》等法律文书,二医院有限因为欠款未还被诉,涉案的金额为借款本金 800 万元以及利息暂计 642 万元。

这起诉讼可以追溯到将近10年前,二医院有限实控人王建松、叶晓庆名下公司西联公司向原告翁雄祥借款800万元,二医院有限作为关联方也承担了还债义务,才导致如今被告上法庭。

而这一欠款纠纷发生在济民制药收购之前,根据《股权转让及增资协议》这应由转让方承担。

此次公告中公司称,二医院有限或公司将会依据约定,向浙江尼尔迈特、王建松、叶晓庆以及鄂州市嘉禾医疗科技有限公司索赔。同时还称已向浙江尼尔迈特实际控制人王建松发函,要求其真实、完全披露债务等。同时公司要求王建松妥善处理相关债务,截至本公告日,公司尚未收到王建松的回函。

【作者:李顺】 (编辑:张诗雨)
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