2月21日晚间，岩石股份发布关于回复上海证券交易所监管工作函的公告。披露由于年审会计师正在对公司2023年的财务数据进行年度审计工作，暂时无法对监管工作函中涉及的相关问题出具核查意见，待2023年审计报告出具后，年审会计师将对上述事项出具核查意见。

当前公司存在暂时性的资金压力，在全力保证生产经营正常运行的前提下，公司需要对资金调配进行统筹管理，因此存在拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等情形。公司已经积极寻找对策以缓解资金压力对生产经营带来的不利影响。

具体看，在谈及关于经销商变动较大主要原因时，上海贵酒表示，2023年公司经销商新增1790家，减少2244家。2023年经销商减少数量较2022年有所增加，公司经销商变动较大主要原因：

一是公司旗下各品牌培育均在初创期，初创期品牌的市场竞争力及客户黏性均弱于其他成熟品牌，公司与经销商之间需要有一个建立信任、共建市场及合作磨合的过程，因此伴随公司现阶段业务发展存在着经销商变动较大的现状。

二是2023年经销商变动主要来源于贵酒科技和星辉酒业两家销售子公司，贵酒科技减少经销商1126家，星辉酒业减少经销商797家，合计减少经销商数量占2023年公司经销商减少总数的85.70%。

贵酒科技经销商减少主要系烟酒小店因长期不复购或关店导致的流失，合计1070家，占其减少总数的比例为95.03%。

星辉酒业经销商减少主要来源于军酒坊门店流失。星辉酒业自2022年起从原有的加盟店模式转变为经销商模式，受模式变化影响，公司不再提供散装酒等服务，军酒坊2023年关店合计561家，占其减少总数的比例为70.39%。

贵酒科技及星辉酒业其他经销商变动情况系客户合约到期和公司主动淘汰优化经销商。其他销售子公司2023年共减少经销商321家，主要系客户合约到期、经营不善放弃续约、客户门店关闭、客户违反经销商管理条例被淘汰等原因造成。

上述变动系执行销售合同条款约定及公司经销商管理制度的相关规定，属于正常变动，未对公司的渠道和经营产生较大影响。

公告还提到，2024年公司将结合目前外部环境和公司所面临的现实情况，对于目前业务发展比较稳健、客户黏性较好的子公司进行深耕和全面发展；对于客户变动率较高的子公司，公司将对其市场运作模式进行梳理，收缩产品条线，优化人员结构，降本增效。通过对公司业务结构和经营策略的优化，使公司整体经销商质量不断优化和提升，进一步推进公司业务发展和战略目标的实现。

公告也介绍，2023 年上半年公司销售费用增加具有合理性：首先，2023 年上半年公司推广宣传持续加强，推动了销售费用的整体增长。与同行业可比公司相比，公司的产品品牌力与同行业可比公司相比还较弱。为此，公司需要紧抓品牌建设，不断提升品牌知名度，增强消费者与公司品牌的黏性和品牌忠诚度；二是，2022 年公司相关支出为 27,055.25 万元，远低于同行业平均水平 55,475.67 万元。2023 年上半年公司相关支出为 19,874.26 万元，低于与同行业可比公司的平均水平 27,224.66 万元。虽然推广宣传的投入在短期内会影响公司的净利润和经营业绩，但公司坚持长期主义，深耕主业，品牌力建设的持续投入对公司未来可持续发展和战略目标的实现会起到积极的作用。

此外，公告还表示，公司将员工变成“团购商”、“经销商”，要求员工“带单入职”，并通过员工扩大销售规模。经公司自查，相关媒体报道情况不属实。

公司与员工签署《劳动合同》，明确工作职责以及业绩考核标准。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资，不存在非法用工的情形。

公司《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备。因此，公司现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司的团购商、经销商。

公司与团购商和经销商签署销售合同，严格按照合同约定执行相关销售政策，公司不存在除上述合同之外的其他抽屉协议或阴阳合同。公司严格执行内部制度，明确公司员工与团购商、经销商的身份划分，不存在公司将员工变成“团购商”、“经销商”及要求“员工带单”入职的相关情形。

对于关联方资金紧张问题对上市公司生产经营的具体影响，公告介绍，2023 年 1-9 月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 55,350.52万元，购买商品、接受劳务支付的现金为 52,332.98 万元，支付的各项税费 33,078.65 万元，支付给职工及为职工支付的现金为 16,690.18 万元。

2023 年，公司累计向控股股东及其他借款人归还借款本金利息合计 37,372.43 万元。由于集中归还控股股东借款导致上市公司出现暂时流动性困难，给上市公司生产经营带来一定的影响，其具体表现为：（1）公司的业务模式为先款后货，由于前期的返利和市场费用未能及时兑现，因此大部分经销商对于补货、备货存在观望态度；（2）由于品牌投放和市场活动减少，叠加关联方舆情较多，开拓新经销商工作存在困难；（3）供应商货款存在拖欠情况；（4）员工部分工资存在延迟发放情况。

当前正值白酒销售旺季，公司正集中精力，聚焦优势业务单元，抓住市场机会扩大销售，同时加大融资力度，扩宽资金来源，多管齐下，尽快消除对上市公司正常经营带来的不利影响。

公告还称，2023年10月以来，公司存在拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金返利等情形。由于公司目前存在暂时性的资金压力，在全力保证生产经营正常运行的前提下，公司需要对资金调配进行统筹管理，利用好现有资金，故存在短期内拖欠员工部分工资、供应商货款及客户现金类返利的情况。

当前，公司已经积极寻找对策以缓解资金压力对生产经营带来的不利影响：融资端，加强融资力量，着力解决公司面临的资金短缺问题；业务端，聚焦受影响较小的业务单元，加快业务结构调整；同时积极洽谈行业大商、大型客户等业务伙伴，优化招商和销售政策，盘活存量资产。随着生产经营的逐步恢复，公司一定会及时解决上述拖欠问题。

基于外部市场环境和公司业务结构的调整，存在人员变化的情形。在当前环境和面临的现实情况下，公司基于业务需要，一方面收缩产品条线，优化人员结构，降本增效；另一方面，聚焦优势产品单元，推动公司可持续健康发展，努力保障上市公司和全体股东的利益不受影响。

早前，上海证券交易所发布关于对上海贵酒股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定。提到，根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》(沪〔2023〕32 号、33 号、34 号、48 号)（以下简称《决定书》）查明的事实，2017 年至 2020 年，上海尚屈实业有限公司分别代上海贵酒股份有限公司偿付证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用 19,569,314.50 元、7,445,032.47 元、15,311,022.03元、7,703,113.99 元。2018 年至 2020 年，上海初星物业管理有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用 9,850,000 元、5,000,000 元、5,400,000元。

岩石股份未按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 76 号）第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以会计处理，导致岩石股份 2017年、2018 年、2019 年、2020 年年度报告存在虚假记载。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海贵酒股份有限公司及实际控制人暨时任董事韩啸，时任董事长、董事会秘书、董事张佟，时任财务总监孙瑶予以公开谴责。

（企业公告）